a cura dei Referenti del Gruppo di Lavoro antiriciclaggio dell’ODCEC di Torino
Simone Nepote - anche Consigliere Delegato -
Piercarlo Bausola, Michela Boidi e Federico Lozzi
Care Colleghe, cari Colleghi,
facciamo seguito alle precedenti comunicazioni in materia di Registro dei titolari effettivi per segnalare che, a seguito dei più recenti sviluppi intervenutia livello europeo e dell’entrata in vigore del D.Lgs. 122/2026, il quadro applicativo, seppure registri un’importante evoluzione, non può ancora considerarsi definitivamente stabilizzato né pienamente riavviato sul piano operativo.
In particolare, la Corte di Giustizia dell’Unione Europea, con sentenza della Prima Sezione del 21 maggio 2026, resa nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, sulle questioni pregiudiziali sollevate dal Consiglio di Stato con ordinanze del 15 ottobre 2024, ha confermato, in linea generale, la compatibilità dell’impianto normativo con il diritto dell’Unione e ha ritenuto, in linea di principio, compatibile con il diritto dell’Unione, l’assoggettamento dei mandati fiduciari agli obblighi di trasparenza previsti per gli istituti giuridici affini ai trust.
La Corte ha altresì precisato la necessità che l’accesso alle informazioni contenute nel Registro non si traduca in una consultazione generalizzata e indiscriminata, ma che esso sia regolato secondo criteri selettivi e proporzionati, nel rispetto dei diritti alla riservatezza e alla protezione dei dati personali.
È stata inoltre evidenziata l’esigenza di garantire una tutela effettiva del titolare effettivo nei casi in cui venga richiesta una limitazione dell’accesso ai propri dati.
Tali principi si inseriscono nel più ampio percorso di adeguamento al nuovo quadro europeo antiriciclaggio, che è destinato a incidere anche sulle regole di accesso ai dati sulla titolarità effettiva e potrà influire sul percorso di riattivazione dell’operatività del Registro, una volta completati i necessari passaggi giurisdizionali, normativi e amministrativi interni.
Inoltre, il Registro dei Titolari Effettivi viene riformato dal summenzionato D.Lgs. 122/2026, che porta a rideterminare il regime di accesso al Registro medesimo, secondo un sistema graduato e proporzionato e, soprattutto, introducendo il concetto di legittimo interesse qualificato, nonché inserendo procedure di verifica e specifiche ipotesi di esclusione.
Tuttavia, il riavvio dell’operatività è subordinato all’emissione di provvedimenti attuativi dalle autorità competenti e alle ulteriori determinazioni del giudice amministrativo. Pertanto, fino ad allora, restano valide le indicazioni già fornite nelle precedenti comunicazioni, che devono intendersi confermate.
Si ritiene pertanto opportuno mantenere un approccio prudenziale, verificando l’orientamento seguito dal Registro delle Imprese territorialmente competente e l’effettiva disponibilità dei canali telematici, distinguendo tra comunicazioni, variazioni, conferme periodiche, accreditamento, consultazione e accesso ai dati.
In termini operativi, si suggerisce pertanto di attenersi ai seguenti criteri prudenziali:
- per le prime comunicazioni e le variazioni, verificare preliminarmente se il Registro delle Imprese competente consenta ancora l’invio tramite l’applicativo DIRE; ove il canale risulti operativo, può essere valutato l’invio della pratica, non perché oggi soggetto al relativo obbligo ma al fine di evitare concentrazioni di adempimenti al termine della fase di sospensione;
- per le conferme periodiche, tenuto conto della persistente sospensione del Registro e dell’assenza, allo stato, di un riavvio pienamente coordinato della disciplina, si ritiene preferibile attendere indicazioni ufficiali prima di procedere ad autonome pratiche di conferma tramite l’applicativo DIRE. Tale soluzione appare coerente anche con la disciplina di riferimento, secondo cui, a regime, per le imprese tenute al deposito del bilancio la conferma può essere assolta contestualmente a tale deposito, evitando la presentazione di una pratica autonoma soggetta a diritti di segreteria. Resta ferma la possibilità, per chi intenda comunque procedere volontariamente e ove il Registro competente lo consenta, di trasmettere la conferma tramite l’applicativo DIRE, assumendo i relativi costi e valutazioni operative;
- per le richieste di accreditamento, consultazione e accesso ai dati, considerare che tali funzionalità risultano strettamente collegate al riavvio operativo del Registro e alle regole di accesso che dovranno essere adeguate al quadro europeo; fino ad allora, tali funzionalità non sono ammesse.
Resta quindi opportuno monitorare le comunicazioni del Ministero competente, di Unioncamere e dei singoli Registri delle Imprese, evitando automatismi applicativi e valutando caso per caso l’opportunità di procedere agli adempimenti eventualmente consentiti dagli applicativi camerali.
I Referenti del Gruppo di Lavoro antiriciclaggio del nostro Ordine - che ringraziamo per il supporto - continueranno a monitorare l’evoluzione normativa e giurisprudenziale e forniranno tempestivi aggiornamenti non appena saranno disponibili indicazioni ufficiali sul riavvio operativo del Registro e sulle relative modalità applicative.