Riportiamo il seguente contributo, a cura dei Referenti del Gruppo di Lavoro Controlli del nostro Ordine, Paolo Vernero, Massimo Boidi e Roberto Frascinelli, che ringraziamo per il consueto fattivo supporto:
COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI: a chi spetta il controllo del bilancio d’esercizio?
Con l’introduzione della nuova governance societaria avvenuta con la riforma dettata dal D.Lgs. n. 6 del 2003 all’interno delle società di capitali un particolare rilievo assumono le figure del revisore legale dei conti e, in alternativa, le società di revisione legale. Infatti, il legislatore ha introdotto una netta separazione fra i compiti di controllo sull'amministrazione (cd. controllo di legalità) e di controllo contabile: il primo sempre attribuito ai sindaci, il secondo assegnato ad un revisore esterno, il quale, ai sensi dell’art. 2409-bis cod. civ., esercita la revisione legale dei conti sulla società.
Alla luce di questa ripartizione di compiti, dunque, al collegio sindacale compete, oltre che il già previsto controllo sull'osservanza della legge e dello statuto, la vigilanza sui principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, nonché sul suo effettivo e corretto funzionamento; ne consegue che al Collegio Sindacale compete un attento vaglio della gestione sociale e delle scelte operate in tale ambito dal Consiglio di Amministrazione onde valutare – sia pure senza giungere a formulare giudizi di merito sull’opportunità e sull’economicità di tale condotta - la correttezza e la prudenza gestionale degli Amministratori e l'eventuale assunzione da parte loro di rischi ingiustificatamente superiori a quelli connaturati all'attività d'impresa esercitata.
Sempre al Collegio Sindacale, inoltre, ancorché lo stesso non sia investito del controllo Legale dei Conti, spetta l'obbligo di vigilare sul funzionamento del sistema contabile e quindi sulla rispondenza dell'iter di redazione del documento finanziario riassuntivo alle regole di correttezza e congruità, facendo ricorso al bagaglio informativo di fatti ed informazioni che hanno ottenuto in virtù del doveroso esercizio dei loro poteri di ispezione e di controllo, nonché partecipando alle riunioni degli organi sociali e attraverso lo scambio tempestivo di informazioni (art. 2409 septies c.c.) con il revisore legale dei conti.
L’importanza di delineare le competenze/doveri del Collegio Sindacale e del Revisore Legale dei Conti specie con riferimento al controllo del bilancio di esercizio trova:
- nelle “NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETA’ NON QUOTATE” (versione aggiornata il 18.12.2020 e in vigore dal 01 gennaio 2021), in particolare le Norme 3.7, 3.8 e 7;
- nell’articolo del Prof. Flavio Dezzani (in via di pubblicazione sulla Rivista “Il Nuovo Diritto delle Società”), di chiara ed esaustiva puntualizzazione;
- nell’articolo pubblicato da Eutekne.Info il 12.04.2021 predisposto dal Prof. Maurizio Riverditi e dal Collega Roberto Frascinelli, dove trova evidenza il nuovo orientamento del Tribunale di Milano in merito a due fondamentali pronunce.
In allegato i due documenti (le Norme di Comportamento sono scaricabili dal sito https://commercialisti.it/norme-di-comportamento-del-collegio-sindacale-verbali-e-procedure) che possono ritenersi una valida guida operativa per il Commercialista che riveste l’incarico di Sindaco non incaricato del controllo legale dei conti.
Cari saluti.
Luca Asvisio Rosanna Chiesa